欧盟 CASP 牌照

加密资产服务提供商（Crypto-Asset Service Provider，简称 CASP）牌照是一项统一的授权规范，允许加密企业在《加密资产市场法案》(MiCA) 规管下在所有欧盟成员国运营。这一全新实施的监管框架旨在用统一的欧盟级别指南取代过去零散的各国家级法规，从而提升在这一动态加密市场中的合法性与客户信任度。此外，吸引数以千计的加密企业在 MiCA 下开展业务的核心因素之一是“通行权”(Passporting right)——它允许您凭单张牌照在整个欧盟市场内跨国提供服务。因此，一旦您在西班牙、波兰或任何其他欧洲司法管辖区获得 CASP 牌照，便被授权为任何其他欧盟国家的庞大客户群体提供服务。

CASP 缩写代表“加密资产服务提供商”(Crypto-Asset Service Provider)。根据 MiCA 的定义，CASP 指的是任何以专业身份向第三方提供一项或多项加密服务的法人实体。换言之，如果一家企业开展加密资产兑换或运营交易平台，它就被视为 CASP，因此必须在 MiCA 下获得合法授权并持有加密牌照，方可合规在欧盟范围内提供服务。

决定您的公司是否需要 CASP 牌照的核心因素是您客户的居住地。也就是说，如果您的客户居住在欧盟成员国境内，您的业务就必须通过 CASP 牌照获得 MiCA 授权。这适用于提供以下任一服务的加密公司：

• 加密货币兑换；

• 虚拟货币转账；

• 代表客户保管货币/资金；

• 加密资产托管服务；

• 代币化 (Tokenization)；

• DeFi 平台的开发与运营；

• 加密投资相关咨询服务；

• NFT 铸造与交易；

• 加密资产借贷业务 (Lending and borrowing)；

• 稳定币发行与管理；

• 投资组合管理；

• 为他人撮合/转接订单。

根据 MiCA 的规定，欧洲 CASP 根据其提供的服务范围分为三类。根据 MiCA 法规附录 IV，许可业务随类别的升高而扩大：

第 1 类

• 执行客户交易；

• 加密资产发售/代销；

• 为他人撮合/转接订单；

• 以客户为中心的加密资产转账服务；

• 监督客户的加密订单；

• 加密资产咨询服务；

• 加密资产投资组合管理。

第 2 类

• 第 1 类中指定的所有服务；

• 代表客户提供加密资产的托管和管理；

• 加密资产与资金/法定货币的兑换；

• 加密资产与其他加密资产之间的兑换。

第 3 类

• 第 1 类和第 2 类允许的所有服务；

• 运营加密资产交易平台。

所有 27 个欧盟成员国均通过其“国家主管机关”(NCA) 颁发符合 MiCA 规范的加密牌照。例如，如果您在立陶宛申请 CASP 牌照，主管监管机构是立陶宛银行 (Bank of Lithuania)；如果在塞浦路斯申请 CASP 牌照，主管机关则是塞浦路斯证券交易委员会 (CySEC)，以此类推。一旦在任何一个欧盟司法管辖区获得授权，您的牌照即可获得跨国通行许可，从而在所有其他欧盟成员国运营，无需在每个目的地单独申请牌照。

申请企业必须满足以下要求才能获得 CASP 授权资格：

• 最低注册资本：

  • 第 1 类：50,000 欧元；

  • 第 2 类：125,000 欧元；

  • 第 3 类：150,000 欧元。

• 公司注册： 必须在其中一个欧盟成员国注册独立法人实体；

• 本地化运营 (Local presence)： 必须在发牌司法管辖区拥有实体办公场所，不再接受虚拟地址；

• 必备文件： 准备所有强制性内部政策、风险管理策略以及核心雇员和董事的个人资质文件；

• 核心人员： 需要配备一名当地居民担任反洗钱官 (MLRO) 以及至少一名当地居民担任高级管理层成员，以确保监管合规。

CASP 发牌流程的具体时长因申请情况而异，取决于个案的复杂程度、计划提供的服务范围、文件的准确性等因素。选择的发牌司法管辖区也会影响 MiCA 授权所需的时间，因为每个欧盟成员国的国家监管机构都有其内部行政程序。例如，在葡萄牙申请 CASP 牌照的流程可能比在荷兰申请更快，这取决于发牌机构的运营指南与处理能力限制。 然而，平均而言，在提交文件完整、建立适当的本地化运营、聘用合格核心人员，且申请人在整个过程中与当地监管机构保持积极主动沟通的前提下，MiCA 发牌通常在 5 个月内完成。在这 5 个月里，前 2 周至 2 个月用于初期咨询与合规评估；接下来的 1 至 3 个月用于申请准备、文件撰写与提交；最后的时间用于申请审查与最终审批。

标准的必备文件清单包括但不限于以下内容：

• 董事及最终受益人 (UBO) 的履历；

• 公司治理结构的详细框架说明；

• 与 IT 系统及安全措施相关的技术文档；

• 公司符合法定监管要求的确认文件；

• 说明与子公司之间关系的证明文件；

• 跨境业务活动通知书；

• 业务连续性计划 (BCP)；

• 跨境服务提供情况说明。

此外，还必须为申请准备以下主要内部政策：

• 客户加密资产保护政策；

• 风险评估报告；

• 利益冲突预防政策；

• 内部控制政策；

• 反洗钱 (AML) 政策；

• 信息与通信技术 (ICT) 安全政策；

• 客户投诉处理政策；

• 定价政策；

• 内部举报机制政策 (Whistleblowing policy)；

• 外包管理政策；

• 保险政策；

• 托管服务存储与管理政策。

CASP 牌照的总成本包含两个主要部分：申请期间的一次性费用以及领牌后的法律维护费用。第一类费用包括：

• 初期咨询；

• 合规评估；

• CASP 申请与合规文档准备。

公司设立和申请阶段还可能包含以下额外费用：

• 公司设立与注册；

• 代表与后续跟进工作；

• 行政规费；

• 潜在的保证金；

• 额外服务费用。

第二类支出与获牌企业的持续法律及合规支持相关。除了强制性的年度牌照续展外，这些支出还可能包括以下可选服务：

• 监管问询与沟通管理；

• 银行合规支持；

• B2B 商业合同审查；

• 网站法律条款更新；

• 人力资源与承包商合规文档；

• 本地反洗钱官 (MLRO) 的入职与配置；

• 协助开立银行账户；

• 为 C2B 或 B2B 交易设立电子货币机构 (EMI) 账户；

• 租赁办公场地及设立本地办公室；

• 开立流动性提供商账户；

• 对接反洗钱 (AML) 与 Know-Your-Customer (KYC) 技术服务商；

• 制定网站政策条款；

• 协助对接支付服务提供商 (PSP) 解决方案。

以上是与获取和维护 CASP 牌照相关的主要成本。如需针对您商业模式的定制价格清单，请务必联系我们获取首次免费咨询。

可以，但不能直接申请。总部位于非欧盟区的公司必须首先在其选定的欧盟发牌司法管辖区建立本地化运营。这具体意味着需要注册一个法人实体、登记本地实体办公室地址、任命当地常住的核心人员，然后才能继续推进其 CASP 牌照申请。因此，例如为了在波兰获得 CASP 牌照，您首先需要在该司法管辖区注册一个法人实体并建立适当的本地化运营。值得注意的是，未持有有效 CASP 牌照的外国公司不得主动为欧盟客户提供服务。

在欧洲，CASP 牌照的注册资本要求因具体服务类别而异。涵盖的加密业务种类越多，其要求的资金门槛就越高：

• 第 1 类： 50,000 欧元；

• 第 2 类： 125,000 欧元；

• 第 3 类： 150,000 欧元。

是的，这是 MiCA 发牌制度的最大优势之一。通行权 (Passporting rights) 允许您的公司凭借一张牌照为所有欧盟成员国的客户提供服务。因此，一旦您在斯洛伐克、西班牙或波兰获得了 CASP 牌照，您就会自动被允许跨所有成员国向广大的欧盟客户群体提供加密服务。